I.ÚS 2337/21 ze dne 19. 7. 2022
Výklad právního jednání - přednost skutečné vůle účastníků před jejím formálním projevem
 
Česká republika
NÁLEZ
Ústavního soudu
Jménem republiky
 
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vladimíra Sládečka, soudce Tomáše Lichovníka a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka o ústavní stížnosti stěžovatelů 1) Tomáše Wacka a 2) Jitky Wackové, obou zastoupených Mgr. Tadeášem Holubem, advokátem, sídlem Tyršova 504/5, Kopřivnice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2021 č. j. 29 Cdo 3668/2019-300, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. června 2019 č. j. 12 Cmo 280/2018-252 a rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 8. června 2018 č. j. 49 Cm 53/2017-143, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Chytrý nájem s.r.o., sídlem Chotíkov 479, zastoupené JUDr. Hanou Kapitánovou, advokátkou, sídlem Sady 5. května 36, Plzeň, jako vedlejší účastnice řízení, takto:

I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2021 č. j. 29 Cdo 3668/2019-300, rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 4. června 2019 č. j. 12 Cmo 280/2018-252 a rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 8. června 2018 č. j. 49 Cm 53/2017-143 byly porušeny čl. 2 odst. 3 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky.

II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2021 č. j. 29 Cdo 3668/2019-300, rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. června 2019 č. j. 12 Cmo 280/2018-252 a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 8. června 2018 č. j. 49 Cm 53/2017-143 se proto ruší.


Odůvodnění:

I.

Vymezení věci a předchozí průběh řízení

1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelé domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") a Krajského soudu v Plzni (dále jen "krajský soud") s tvrzením, že jimi bylo porušeno jejich právo na soudní ochranu zaručené jim čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

2. Z ústavní stížnosti, jejích příloh, jakož i spisového materiálu vedeného krajským soudem pod sp. zn. 49 Cm 53/2017, který si vyžádal, zjistil Ústavní soud následující skutečnosti.

3. Krajský soud vydal dne 3. 5. 2017 směnečný platební rozkaz č. j. 49 Cm 53/2017-14, jímž stěžovatelům uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici společně a nerozdílně směnečný peníz ve výši 383 350 Kč (sestávající z jistiny ve výši 170 000 Kč ze smlouvy o půjčce, kterou stěžovatelé s vedlejším účastníkem uzavřeli dne 17. 9. 2015, a smluvní pokuty ve výši 213 350 Kč, jež byla stranami sjednána pro případ prodlení stěžovatelů se zaplacením půjčky řádně a včas ve výši 0,25 % denně) a částku 43 819,20 Kč jako náhradu nákladů řízení.

4. Stěžovatelé směnečný platební rozkaz napadli včasnými námitkami. V nich zejména namítali, že předmětná smlouva o půjčce je spotřebitelským úvěrem, neboť půjčka byla stěžovatelům poskytnuta bezúplatně jen na dva měsíce, následně již měli vedlejší účastnici hradit úplatu ve výši 0,25 % denně z jistiny, která byla vedlejší účastnicí ve smlouvě formálně označena jako "smluvní pokuta". Tato "smluvní pokuta" však dle stěžovatelů představuje skrytý úrok ve výši 91,25 % ročně. Vzhledem k této skutečnosti tak dle stěžovatelů bylo třeba aplikovat na předmětný právní vztah ustanovení v době podpisu smlouvy účinného zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů, v posledně účinném znění (dále jen "zákon o spotřebitelském úvěru"), dle jehož § 18 odst. 1 platilo, že ke splacení nebo zajištění splacení spotřebitelského úvěru nelze použít směnku nebo šek. Dále uvedli, že tato půjčka byla účelově vázána na úhradu zálohy, kterou byli povinni uhradit společnosti Ekonomické stavby s.r.o. (na jejíž bankovní účet také byla předmětná částka vedlejší účastnicí poukázána) v souvislosti s uzavřením smlouvy o budoucí smlouvě o dílo, smlouvy o dílo a smlouvy příkazní, které stěžovatelé uzavřeli v rámci programu "Nulová hotovost", který společnost Ekonomické stavby s.r.o. nabízela. V těchto smlouvách se tato společnost mj. zavázala zajistit pro stěžovatele bankovní hypoteční úvěr, z něhož měla být předmětná půjčka od vedlejší účastnice následně splacena. To se však nestalo, neboť tento úvěr stěžovatelům zajištěn nebyl. Stěžovatelé tak byli dle svého přesvědčení společností Ekonomické stavby s.r.o. uvedeni v omyl. Tato společnost a vedlejší účastnice jsou přitom úzce personálně i materiálně propojeny, a to osobou Davida Mencla (jediného jednatele a konečného jediného vlastníka obou společností), na jejich jednání je proto dle názoru stěžovatelů třeba hledět jako na jednání jediného subjektu. Ujednaný skrytý úrok je navíc v rozporu s dobrými mravy, zakládá nerovnováhu práv a povinností smluvních stran v neprospěch spotřebitelů a představuje zneužití práva, které nepožívá právní ochrany.

5. O těchto námitkách bylo rozhodnuto rozsudkem krajského soudu ze dne 8. 6. 2018 č. j. 49 Cm 53/2017-143 tak, že směnečný platební rozkaz byl ponechán v platnosti a stěžovatelům byla uložena povinnost k náhradě nákladů námitkového řízení ve výši 49 174,40 Kč. Krajský soud tak učinil s odůvodněním, že stěžovateli vznesené námitky nejsou důvodné, neboť se neztotožnil s názorem, že by předmětná půjčka byla sjednána jako úplatná, když ujednaná smluvní pokuta je dle názoru krajského soudu formou zajištění závazku stěžovatelů, nikoli formou úplaty, a proto na předmětný právní vztah zákon o spotřebitelském úvěru, jehož se stěžovatelé dovolávali, nedopadá.

6. Rozhodnutí krajského soudu bylo rozsudkem vrchního soudu ze dne 4. 6. 2019 č. j. 12 Cmo 280/2018-252 jako věcně správné potvrzeno a stěžovatelům byla uložena povinnost k náhradě nákladů odvolacího řízení.

7. Dovolání stěžovatelů bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021 č. j. 29 Cdo 3668/2019-300 odmítnuto, neboť je dovolací soud neshledal přípustným podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.

II.

Argumentace účastníků

8. Rozhodnutí soudů všech stupňů stěžovatelé napadli ústavní stížností. Uvedli, že v roce 2015 uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí o dílo a následně též smlouvu o dílo se společností Ekonomické stavby s.r.o., v nichž se tato společnost zavázala pro stěžovatele v rámci jednoho ze svých programů s názvem "Nulová hotovost" (u něhož inzerovala, že pro stavbu rodinného domu v tomto programu není třeba mít k dispozici žádné naspořené finanční prostředky či disponovat stavebním pozemkem) zejména zajistit koupi pozemku a vyhotovení projektové dokumentace pro stavbu rodinného domu, provést jeho stavbu a zajistit financování této výstavby formou bankovního hypotéčního úvěru. Ve smlouvě o smlouvě budoucí však byl v rozporu s inzerovanými podmínkami obsažen závazek stěžovatelů uhradit společnosti Ekonomické stavby s.r.o. zálohu ve výši 170 000 Kč, k jejíž úhradě byli stěžovatelé vyzváni s tím, že pokud touto částkou nedisponují (což stěžovatelé od počátku proklamovali), může jim být zajištěna výhodná půjčka od vedlejší účastnice, která měla být následně splacena z hypotéčního úvěru. Tato "půjčka" měla být stěžovatelům dle informací, které od společnosti Ekonomické stavby s.r.o. obdrželi, poskytnuta na dva měsíce zcela zdarma, následně měli hradit pouze smluvní pokutu ve výši 0,05 % denně, kterou pracovnice společnosti v komunikaci se stěžovateli označila za "měsíční splátku". Dle názoru stěžovatelů proto půjčka poskytnutá jim následně vedlejší účastnicí nebyla půjčkou bezúplatnou, jak uzavřely obecné soudy, když bezplatně jim byla poskytnuta pouze na dva měsíce, přičemž následně již bylo počítáno s úhradou úplaty v podobě "smluvní pokuty", která tak představuje ujednání o skrytém úroku.

9. Právní povaha sjednané "smluvní pokuty", tedy otázka, zda je tento závazek dle svého obsahu ujednáním o úplatě za poskytnutí půjčky (tedy úrok), či ujednáním o sankci pro případ prodlení stěžovatelů s plněním dluhu, byla hlavním předmětem sporu před obecnými soudy. V této souvislosti stěžovatelé obecným soudům vytkli, že neprovedly posouzení, jaká byla skutečná materiální povaha ujednání o "smluvní pokutě" a nezabývaly se tím, zda s ohledem na okolnosti případu toto ujednání ve skutečnosti nepředstavuje ujednání o skrytém úroku za poskytnutí půjčky, které bylo jako smluvní pokuta označeno jen proto, aby byla zajištěna zdánlivá bezúplatnost půjčky v zájmu účelového obejití právní úpravy zákona o spotřebitelském úvěru. Dále uvedli, že ačkoli učinili vše, co po nich bylo žádáno, společnost Ekonomické stavby s.r.o. jim následně hypotéční úvěr nezajistila, v důsledku čehož nesplatili ani půjčku ve výši 170 000 Kč, kterou jim poskytla vedlejší účastnice, a následně jim vznikl též závazek k úhradě "smluvní pokuty" ve výši 0,25 % (nikoli ve výši 0,05 %, jak jim bylo původně sděleno) denně z dlužné částky, tj. ve výši 91,25 % ročně.

10. Stěžovatelé poukázali také na to, že ačkoli vedlejší účastnice ve smlouvě o půjčce účelově a nepravdivě (aby posílila své právní postavení na úkor stěžovatelů) deklarovala, že půjčené finanční prostředky nezbytně potřebuje vrátit ve splatnosti, neboť poté je má vázány jinak, vyplnila biankosměnku a vyzvala stěžovatele k plnění poprvé až po uplynutí více než 16 měsíců od data splatnosti, když v této době se nedomáhala již pouze vrácení dlužné jistiny ve výši 170 000 Kč, ale též "smluvní pokuty" ve výši 213 350 Kč.

11. Ústavní soud by dle stěžovatelů neměl přehlédnout ani to, že společnost Ekonomické stavby s.r.o. a vedlejší účastnice jsou sesterské společnosti, které jsou součástí koncernu a jsou podrobeny jednotnému řízení. Řídící osobou tohoto koncernu je společnost Ekonomické stavby rodinná a.s., která je jediným společníkem v obou sesterských společnostech, které se shodují též v osobě jejich jediného jednatele, pana Davida Mencla. Soudy se však touto skutečností nezabývaly, přičemž se omezily na zcela formalistické konstatování, že vedlejší účastnice a společnost Ekonomické stavby s.r.o. jsou formálně dva odlišné subjekty, a stěžovatelům tudíž dle čl. I. § 17 zákona č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon směnečný a šekový"), nepřísluší v řízení vznášet též kauzální námitky mající původ v jejich vztazích se společností Ekonomické stavby s.r.o..

12. Stěžovatelé konečně upozornili i na to, že nyní posuzovaná ústavní stížnost překračuje jejich vlastní zájmy, neboť vedlejší účastnice vede řadu obdobných soudních sporů se svými klienty, když jen u Krajského soudu v Plzni probíhalo ke dni podání ústavní stížnosti minimálně 50 soudních řízení s totožným skutkovým a právním základem jako v případě stěžovatelů. Závazný nález Ústavního soudu by tyto všechny případy mohl zvrátit ve prospěch dosud poškozovaných spotřebitelů.

13. Ústavní soud si vyžádal vyjádření účastníků řízení, vedlejší účastnice řízení a zaslání příslušného spisového materiálu. Nejvyšší soud ve svém vyjádření setrval na závěrech, na základě kterých odmítl dovolání stěžovatelů, neboť je neshledal přípustným. Současně dodal, že Ústavní soud usnesením ze dne 9. 2. 2021 sp. zn. I. ÚS 127/21 odmítl ústavní stížnost v typově shodné věci, přičemž závěr Nejvyššího soudu, podle něhož není typově shodná smlouva o půjčce smlouvou ze spotřebitelského úvěru, označil za nevybočující "z kautel spravedlivého procesu". K námitkám ohledně dvoudomého vystupování vedlejší účastnice a společnosti Ekonomické stavby s.r.o. pak podotkl, že tyto námitky nereflektují skutkové okolnosti dané věci, přičemž není zřejmé ani to, jaký vliv měly mít vazby mezi oběma společnostmi na vznik a trvání závazků zajištěných směnkou. Krajský soud ve svém vyjádření naopak uvedl, že se závěry stěžovatelů popsanými v ústavní stížnosti souhlasí, nicméně v této i jiných typově shodných věcech je vázán judikaturou vrchního a Nejvyššího soudu, které mají na posouzení rozhodných otázek jiný náhled. Vrchní soud se k ústavní stížnosti nevyjádřil.

14. Vedlejší účastnice řízení odmítla tvrzení stěžovatelů, že se obecné soudy řádně nezabývaly pravou povahou ujednání o smluvní pokutě či přípustností kauzálních námitek dle zákona směnečného a šekového. Dále poukázala na rozhodnutí vrchního soudu a Nejvyššího soudu (zejména pak na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019 č. j. 33 Cdo 2279/2018-227), v nichž tyto soudy posuzovaly plně analogickou skutkovou situaci jako v nyní řešené věci, přičemž dospěly vždy ke shodným právním závěrům, tedy že předmětné ujednání je skutečně smluvní pokutou (nikoli ujednáním o skrytém úroku), přičemž její výše není v rozporu s dobrými mravy. Ke stejným závěrům ostatně dle vedlejší účastnice dospěl též Ústavní soud ve svém usnesení sp. zn. I. ÚS 127/21, který se ztotožnil s názorem obecných soudů, že na úplatnost půjčky z ujednání o smluvní pokutě usuzovat nelze, a uzavřel, že rozhodnutí obecných soudů stojící na tomto právním závěru netrpí ústavně zapovězenou libovůlí ani jiným ústavně významným nedostatkem. Ústavnímu soudu proto navrhla, aby ústavní stížnost odmítl.

15. Stěžovatelé se ve své replice ztotožnili s názorem krajského soudu, který Ústavnímu soudu navrhl zrušení svého vlastního rozhodnutí. K odkazu Nejvyššího soudu na usnesení ze dne 9. 2. 2021 sp. zn. I. ÚS 127/21 uvedli, že právní závěry v něm vyslovené nejsou pro senát rozhodující o nynější ústavní stížnosti závazné. V tehdy posuzovaném případě navíc šlo o skutkově i právně odlišné řízení o vydání listin, v němž se tehdejší stěžovatelé (žalobci) domáhali vydání směnek. Předmětem řízení nynější věci bylo zaplacení dluhu, kdy se stěžovatelé bránili proti vydání směnečného platebního rozkazu pro neplatnost směnky pro rozpor se zákonem o spotřebitelském úvěru, jenž zakazuje zajišťovat splnění dluhu ze smlouvy o úvěru směnkou. K tvrzení Nejvyššího soudu, že mu není zřejmé, jaký vliv by měl mít vztah mezi vedlejší účastnicí a společností Ekonomické stavby s.r.o. na vznik a trvání závazkového vztahu zajištěného směnkou, stěžovatelé uvedli, že toto tvrzení Nejvyššího soudu svědčí o tom, že nepřihlédl k podstatě věci, když od samého počátku řízení tvrdili a prokazovali, že jednání předmětných subjektů je sofistikovaným klamáním zákazníka s cílem skrze obcházení zákona (mj. díky formálnímu oddělení obou subjektů) vmanipulovat spotřebitele v rámci koncernové struktury do situace, ve které je spotřebitel koordinovaným působením provázaných obchodních společností donucen uzavřít nepředpokládanou smlouvu o půjčce a její splnění zajistit směnkou, navíc v situaci, kdy je od počátku zřejmé, že nedostane-li klient prostřednictvím společnosti Ekonomické stavby s.r.o. bankovní hypoteční úvěr, nebude schopen půjčku vedlejší účastnici splatit.

III.

Průběh řízení před Ústavním soudem a hodnocení Ústavního soudu

16. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení. Shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnými stěžovateli, kteří byli účastníky řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená v ústavní stížnosti. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelé jsou právně zastoupeni v souladu s § 29 až § 31 zákona o Ústavním soudu a jejich ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť vyčerpali všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.

17. Ústavní soud se v prvé řadě zabýval návrhem soudce Jaromíra Jirsy na jeho vyloučení z projednání a rozhodování této věci, kterému usnesením ze dne 7. 9. 2021 č. j. I. ÚS 2337/21-19 vyhověl. Následně posoudil argumentaci stěžovatelů, obsah ústavní stížností napadených rozhodnutí, jakož i vyžádaného spisového materiálu, a dospěl k závěru, že jde o návrh důvodný.

18. Podstatu ústavní stížnosti Ústavní soud shledal v tvrzení stěžovatelů, že se obecné soudy ústavně konformním způsobem nevypořádaly s řešením otázky, zda smlouva o "půjčce" ze dne 17. 9. 2015 byla sjednána jako smlouva úplatná či bezúplatná a zda tudíž na předmětný právní vztah dopadá právní úprava zákona o spotřebitelském úvěru či nikoli. Pro toto posouzení bylo nezbytné interpretovat předmětné právní jednání a zejména jeho ujednání o "smluvní pokutě", a to za účelem zjištění, zda toto ujednání je ve své podstatě skutečně sankcí pro případ nesplnění povinností jedné ze smluvních stran či zda se jedná o "skrytý úrok".

19. K otázce interpretace právního jednání (dříve právních úkonů) se Ústavní soud vyjádřil v řadě svých rozhodnutí. Konstatoval, že při výkladu právních úkonů je nepsaným pravidlem právní předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce (tedy ani smluvní strany) nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky [srov. nález ze dne 12. 6. 2000 sp. zn. I. ÚS 331/98 (N 86/18 SbNU 233), všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná též na http://nalus.usoud.cz]. Soud by se měl proto při výkladu smlouvy vyhnout zejména takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede [nález ze dne 7. 4. 2011 sp. zn. I. ÚS 2061/08 (N 63/61 SbNU 29)].

20. Ústavní soud ve svých rozhodnutích rovněž opakovaně uzavřel, že při interpretaci právního jednání je třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle [např. nález ze dne 27. 3. 2012 sp. zn. I. ÚS 770/11 (N 59/64 SbNU 711)]. Formalismus spočívající toliko ve výkladu smluvního textu z něj samotného bez ohledu na vůli účastníků smluvního vztahu představuje protiústavní zásah do základních práv jednotlivce, neboť právě vůle účastníků hraje při vytváření smlouvy a její interpretaci zásadní roli. Text smlouvy je totiž toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Výklad, který právě uvedená pravidla nerespektuje, je ve svém důsledku považován za porušení čl. 2 odst. 4 Ústavy a korespondujícího ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny [nález ze dne 11. 7. 2017 sp. zn. IV. ÚS 3168/16 (N 121/86 SbNU 85)].

21. Ústavní soud rovněž vychází z předpokladu, že obecné soudy musí nejen respektovat právo, ale jeho výklad a aplikace musí směřovat k výsledku spravedlivému. Spravedlnost musí být přítomna vždy v procesu, kterým soudce interpretuje a aplikuje právo jako hodnotový činitel. Pro nalézání práva je vždy nezbytné vycházet z individuálních okolností každého jednotlivého případu, které jsou založeny na skutkových zjištěních. Mnohé případy a jejich specifické okolnosti mohou být komplikované a netypické; to však nevyvazuje obecné soudy z povinnosti udělat vše pro spravedlivé řešení [nález ze dne 8. 11. 2016 sp. zn. III. ÚS 2700/15 (N 212/83 SbNU 369)].

22. Ústavní soud má za to, že shora nastíněným požadavkům obecné soudy v nyní posuzované věci nedostály, když nezohlednily veškeré pro věc významné skutečnosti, přestože stěžovatelé tyto skutečnosti v řízení tvrdili a prokazovali. Soudy vycházely ze skutkového zjištění, že stěžovatelé dne 17. 9. 2015 uzavřeli s vedlejší účastnicí smlouvu o půjčce č. 5651501, a to v souvislosti s uzavřením smluv o budoucí dílo, o dílo a smlouvy příkazní se společností Ekonomické stavby s.r.o.. Na základě smlouvy o půjčce se vedlejší účastnice zavázala poskytnout stěžovatelům částku ve výši 170 000 Kč, která byla účelově vázána na úhradu zálohy společnosti Ekonomické stavby s.r.o. dle smlouvy o smlouvě budoucí o dílo a přímo na účet této společnosti byla také předmětná částka vedlejší účastnicí poukázána. Smlouva o půjčce dále obsahovala ustanovení, že stěžovatelé půjčku zaplatí nejpozději dne 18. 11. 2015 (tedy do dvou měsíců od jejího podpisu), přičemž pro případ, že tuto svou povinnost řádně a včas nesplní, zaplatí věřiteli smluvní pokutu ve výši 0,25 % denně z dlužné jistiny. Smlouva obsahovala rovněž prohlášení stěžovatelů, že mají zajištěn dostatek finančních prostředků, aby mohli řádně ze smlouvy plnit, a stěžovatelé k zajištění svých závazků ze smlouvy vedlejší účastnici vystavili a předali dvě blankosměnky vlastní, vystavené a podepsané s doložkou bez protestu a nikoliv na řad věřitele. Na základě těchto skutečností soudy dospěly k závěru, že stěžovatelé platně uzavřeli s vedlejší účastnicí smlouvu, kterou právně kvalifikovaly jako smlouvu inominátní dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a smlouvu bezúplatnou, když stranami nebyl sjednán žádný úrok, ale toliko smluvní pokuta, představující sankci pro případ, že by se stěžovatelé dostali se splacením půjčky do prodlení. Vzhledem k tomu, že žádná úplata ve smlouvě sjednána nebyla, odmítly soudy námitky stěžovatelů, že by na předmětný právní vztah dopadala ochranná ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru (jehož pojmovým znakem je mj. právě úplatnost), včetně zákazu užití ke splacení nebo zajištění splacení spotřebitelského úvěru směnku nebo šek, či že by výše sjednané "smluvní pokuty" byla v rozporu s dobrými mravy. S těmito závěry se však Ústavní soud nemohl ztotožnit.

23. Jak plyne z obsahu spisového materiálu, jakož i napadených rozhodnutí, uzavřeli stěžovatelé předmětnou smlouvu o půjčce v souvislosti se smlouvou o smlouvě budoucí o dílo, smlouvou o dílo a smlouvou příkazní, jež uzavřeli se společností Ekonomické stavby s.r.o.. Tyto smlouvy přitom stěžovatelé uzavřeli v rámci programu "Nulová hotovost", ohledně něhož bylo společností Ekonomické stavby s.r.o. proklamováno, že pro realizaci výstavby rodinného domu není třeba disponovat žádnými naspořenými finančními prostředky, neboť klientům bude poskytnuta krátkodobá překlenovací půjčka zcela bez poplatků a bez úroků, která bude následně zaplacena čerpáním z banky (tedy z prostředků poskytnutých bankou klientovi na základě hypotečního úvěru). Protože stěžovatelé žádnými naspořenými prostředky v rozhodném období nedisponovali, rozhodli se řešit stavbu domu právě touto cestou. S touto skutečností byla společnost Ekonomické stavby s.r.o. od počátku srozuměna. Uzavření smlouvy o půjčce bylo stěžovatelům navrženo paní Mečlovou, zaměstnankyní společnosti Ekonomické stavby s.r.o., jež byla stěžovatelům přidělena jako jejich finanční poradkyně. Veškerá jednání o této smlouvě, včetně jejího podpisu, se pak uskutečnila rovněž v sídle této společnosti. Paní Mečlová tuto variantu financování zálohy sama výslovně v elektronické komunikaci se stěžovateli prezentovala jako půjčku bezúročnou na dobu dvou měsíců, přičemž po uplynutí této doby měli stěžovatelé platit pouze "měsíční splátku", kterou paní Mečlová v komunikaci se stěžovateli vypočítávala ze "smluvní pokuty". Stěžovatelé pak byli ujišťováni, že jistina této překlenovací půjčky bude uhrazena z hypotečního úvěru, k jehož zprostředkování se společnost Ekonomické stavby s.r.o. v jedné ze smluv zavázala. K tomu však nedošlo, neboť stěžovatelé od banky hypoteční úvěr neobdrželi. Ústavní soud má však za to, že i pokud by se tak stalo, lze si jen obtížně představit situaci, že by "půjčka" byla vrácena ve splatnosti, tedy do 18. 11. 2015. Záloha ve výši 170 000,- Kč totiž byla smluvně účelově vázána tak, že bude vedlejší účastnicí vyplacena na bankovní účet společnosti Ekonomické stavby s.r.o., která jej v souladu se smlouvou o dílo ze dne 19. 10. 2015 využije na pořízení projektové dokumentace pro výstavbu rodinného domu stěžovatelů. Teprve po vyhotovení této dokumentace by však bylo možné provést kompletaci žádosti stěžovatelů o poskytnutí hypotečního úvěru a tuto předat bance k posouzení. I pokud by se v průběhu právě nastíněného procesu nevyskytly žádné problémy, jako se tak stalo v nynější věci [záznam 1) stěžovatele v registru dlužníků], je Ústavní soud přesvědčen, že by toto vše (včetně posouzení žádosti o hypoteční úvěr bankou, uzavření hypoteční smlouvy a následně též doložení splnění podmínek pro čerpání hypotečního úvěru a uvolnění předmětných finančních prostředků bankou) nebylo možné realizovat ve lhůtě dvou měsíců tak, aby se stěžovatelé do prodlení se splacením půjčky vedlejší účastnici nedostali.

24. Dle Ústavního soudu, který jinak nemá teoretickému vymezení rozdílu mezi úrokem coby plodem peněz a smluvní pokutou, jež má motivovat dlužníka k řádnému splnění zajištěného závazku, provedenému obecnými soudy z hlediska ústavnosti co vytknout, tak vedlejší účastnice, jejímž hlavním (ne-li jediným) předmětem podnikání je poskytování údajně bezúplatných překlenovacích půjček klientům společnosti Ekonomické stavby s.r.o., musela od samého počátku předpokládat, že stěžovatelé jistinu včas neuhradí. To platí tím spíše, že stěžovatelé před uzavřením předmětné smlouvy opakovaně výslovně deklarovali, že naspořenými finančními prostředky pro včasné splacení nedisponují a jsou tedy odkázáni na úhradu prostřednictvím hypotečního úvěru. Tento úvěr však dle Ústavního soudu s ohledem na obvyklý běh věcí nebylo reálně možné v krátké době splatnosti tak, jak tato byla sjednána, vyřídit a vyčerpat. Za této situace je tak více než zřejmé, že se skutečností, že se stěžovatelé dostanou do prodlení a dojde k "aktivaci" ujednání o "smluvní pokutě", muselo být vedlejší účastnicí při nastavování smluvních podmínek počítáno a na předmětné ujednání je tak dle Ústavního soudu vzhledem ke skutkovým okolnostem nynější věci třeba hledět jako na skrytý úrok, tedy úplatu, kterou za poskytnutí půjčky věřitel nad rámec jistiny od dlužníků obdrží, nikoli jako na smluvní pokutu. Stejným způsobem navíc předmětný závazek stěžovatelům prezentovala i paní Mečlová, která stěžovatelům výslovně sdělila, že na dva měsíce jim bude půjčka poskytnuta zcela zdarma a následně budou hradit měsíční "splátku", kterou vypočítává ze "smluvní pokuty". K těmto skutkovým okolnostem však obecné soudy v nyní posuzované věci nepřihlédly, ale omezily se na konstatování, že závěr o tom, zda v daném případě byla či nebyla uzavřena dohoda o jakékoli finanční protihodnotě za poskytnutí plnění ve smlouvě o poskytnutí finančních prostředků lze přijmout pouze na základě posouzení obsahu smlouvy o půjčce. Ústavní soud však ve své judikatuře v minulosti vyslovil závěr opačný (viz výše).

25. Stejný názor jako Ústavní soud zastává též právní teorie, která dovozuje, že obsah právního jednání může vykládající zjišťovat jakýmkoli způsobem, může použít i speciálních způsobů výkladů, totiž výkladu jazykového, gramatického, logického, systematického, popř. také historického. Použití historického výkladu bude namístě především tam, kde vykládajícímu nestačí vyložit použitá slova v jejich vzájemné rozumné souvislosti, ale musí najít smysl právního jednání. Nejednou může k náležitému zjištění obsahu právního jednání, resp. skutečné vůle jednajícího, přispět výklad teleologický, jenž může pro zjištění skutečného sledovaného hospodářského účelu interpretovaného závazku hrát významnou roli (srov. Zuklínová, M.; Švestka, J.; Dvořák, J.; Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek I. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2020). K využití teleologického výkladu však soudy v nynější věci nepřikročily, když vycházely toliko z doslovného znění předmětné smlouvy a jejího jazykového výkladu, aniž by se komplexně zabývaly veškerými, pro věc relevantními skutečnostmi, zejména průběhem předsmluvních jednání stěžovatelů s pracovníky společnosti Ekonomické stavby s.r.o., kteří uzavření smlouvy zprostředkovávali. Způsob výkladu, k němuž se obecné soudy v nynější věci přiklonily, je navíc výkladem, který je pochybný a přinášející problematické důsledky (prakticky nemožné vrácení "půjčky" prostřednictvím hypotečního úvěru ve velmi krátké době splatnosti), a Ústavní soud jej tak nemůže aprobovat [nález ze dne 12. 6. 2000 sp. zn. I. ÚS 331/98 (N 86/18 SbNU 233), nález ze dne 7. 4. 2011 sp. zn. I. ÚS 2061/08 (N 63/61 SbNU 29)].

26. Obecné soudy se v nynější věci navíc odmítly zabývat námitkovou obranou stěžovatelů z jejich právních vztahů se společností Ekonomické stavby s.r.o., neboť tyto námitky dle názoru obecných soudů s ohledem na čl. I § 17 zákona směnečného a šekového stěžovatelům vůči této společnosti nepřísluší. Byť obě společnosti jsou majetkově propojeny v osobě jediného společníka (společnosti Ekonomické stavby rodinná a.s., jejímž jediným akcionářem je dle tvrzení stěžovatelů pan David Mencl) a propojeny jsou též personálně (a to opět osobou Davida Mencla, jediného jednatele společnosti Ekonomické stavby s.r.o. i vedlejší účastnice), jedná se dle názoru obecných soudů o formálně samostatné subjekty, pročež nelze námitky z vlastních vztahů stěžovatelů se společností Ekonomické stavby s.r.o. v řízení vůči vedlejší účastnici připustit. Takový náhled považuje Ústavní soud za ryze formalistický. Ústavnímu soudu je z jeho úřední činnosti známo, že aktuálně zvolený model poskytování překlenovacích půjček klientům společnosti Ekonomické stavby s.r.o. je toliko dalším z modelů podnikání pana Davida Mencla, když tento "překlenovací půjčky" na financování staveb rodinných domů klientům Ekonomických staveb s.r.o. dříve poskytoval sám coby fyzická osoba [viz nález ze dne 24. 1. 2017 sp. zn. III. ÚS 1293/16 (N 17/84 SbNU 205)]. V tomto nálezu Ústavní soud mj. uzavřel, že ačkoliv je institut směnky založen na přísné formálnosti směnečných vztahů, neměla by tato formálnost samotná vychylovat práva ze směnečného vztahu plynoucí ve prospěch pouze jedné ze zúčastněných stran, zejména je-li druhou smluvní stranou spotřebitel. Tento závěr je pak dle Ústavního soudu nutné mít na zřeteli i v nynější věci. Přestože stěžovatelům (kteří navíc předmětnou smlouvu uzavřeli rovněž coby spotřebitelé) v řízení před obecnými soudy s ohledem na výše uvedené ustanovení zákona směnečného a šekového formálně vzato příslušely námitky toliko vůči "majiteli" směnky, tedy vedlejší účastnici, měly se soudy dle názoru Ústavního soudu zabývat otázkou, zda s ohledem na okolnosti věci, zejména okolnosti uzavření jednotlivých smluvních vztahů, do nichž stěžovatelé vstoupili, a propojení obou společností (tedy vedlejší účastnice a společnosti Ekonomické stavby s.r.o.), nepředstavuje formální oddělení obou subjektů ve své podstatě toliko jednoduchou a účinnou "právní kličku", jež ve svém důsledku vede ke znemožnění, příp. značnému ztížení, právní obrany stěžovatelů v případném soudním sporu. V případě kladné odpovědi na tuto otázku pak bylo namístě, aby tuto námitkovou obranu stěžovatelů připustily a řádně se jí zabývaly. Pokud tak neučinily, dopustily se tím dle názoru Ústavního soudu přepjatého formalismu, který není slučitelný s principy spravedlnosti.

27. Na právě uvedeném dle názoru Ústavního soudu nic nemění ani odkaz Nejvyššího soudu na závěry plynoucí z jeho usnesení ze dne 9. 2. 2021 sp. zn. I. ÚS 127/21, jichž se dovolávala také vedlejší účastnice. Je tomu tak proto, že jak správně uvedli stěžovatelé ve své replice, v tomto usnesení se Ústavní soud zabýval skutkově i právně odlišnou věcí (byť v souvislosti s typově shodnou smlouvou o půjčce), nicméně předmětem jeho přezkumu byla rozhodnutí vydaná v řízení o vydání listin, v němž se tehdejší stěžovatelé (žalobci) domáhali vydání směnek. Předmětem řízení v nynější věci je však zaplacení dluhu, kdy se stěžovatelé bránili proti vydání směnečného platebního rozkazu pro neplatnost směnky pro rozpor se zákonem o spotřebitelském úvěru, jenž zakazuje zajišťovat splnění dluhu ze smlouvy o úvěru směnkou, jež tak má pro stěžovatele (s ohledem na dopady takového rozhodnutí do jejich soukromé sféry) nepochybně zcela jiný význam.

IV.

Závěr

28. Vzhledem k výše uvedenému Ústavní soud dospěl k závěru, že napadenými rozhodnutími Nejvyššího, vrchního a krajského soudu byla porušena základní práva stěžovatelů zaručená v čl. 2 odst. 3 a čl. 36. odst. 1 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy. Ústavní soud proto stěžovatelům vyhověl a podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu v záhlaví uvedená rozhodnutí zrušil.

29. Úkolem krajského soudu nyní bude znovu se zabývat námitkami stěžovatelů proti směnečnému platebnímu rozkazu. Vázán přitom bude právními názory Ústavního soudu vyjádřenými v tomto nálezu, tj. zejména že: 1) při výkladu smlouvy o půjčce za účelem posouzení, zda se jedná o smlouvu úplatnou či bezúplatnou a zda na ni tudíž dopadají ochranná ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru či nikoli, je třeba zohlednit veškeré pro věc relevantní skutečnosti, a nikoli vycházet pouze z jejího jazykového výkladu, který je však v rozporu s jejím výkladem teleologickým, průběhem předsmluvních jednání a nastavením smluvních ujednání všech smluv, které stěžovatelé s předmětnými společnostmi uzavřeli, jako celku; 2) zabývat se též námitkovou obranou stěžovatelů plynoucí z jejich vztahů se společností Ekonomické stavby s.r.o. a její faktickou provázaností s vedlejší účastnicí. V každém případě pak bude mít na zřeteli, že jeho úkolem (stejně jako soudu odvolacího či dovolacího) je nejen respektovat právo jako takové, ale též to, že jeho výklad a aplikace musí vždy směřovat ke spravedlivému výsledku a spravedlivému uspořádání vztahů mezi účastníky.

Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.

V Brně dne 19. července 2022


Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu